Indice
La lettera di intenti per acquisto di quote societarie, spesso indicata anche come LOI o “lettera di intenti”, è un documento preliminare con cui un potenziale acquirente e un potenziale venditore fissano per iscritto le linee essenziali di una futura operazione di trasferimento di partecipazioni. Non è il contratto definitivo, ma un testo che fotografa l’accordo di massima raggiunto, chiarisce il perimetro della trattativa e disciplina alcuni aspetti del processo, come la riservatezza, la due diligence e l’esclusiva. Nelle operazioni su partecipazioni societarie, la LOI ha un valore pratico enorme perché riduce le ambiguità, allinea aspettative e velocizza la fase successiva, cioè la redazione del contratto di cessione quote o del contratto di compravendita di azioni.
Nel contesto italiano, parlare di “quote” rimanda spesso alle S.r.l., mentre per le S.p.A. si parla più correttamente di azioni, ma la logica della lettera di intenti resta simile. Ciò che cambia sono alcuni dettagli tecnici legati alla governance, alle clausole statutarie, alle limitazioni al trasferimento e agli adempimenti societari. In ogni caso, la LOI è il punto in cui la trattativa passa dal piano verbale al piano documentale. Non serve a “fare scena”, ma a costruire un percorso operativo: cosa si compra, a che condizioni economiche, con quale tempistica, con quali garanzie, e quali verifiche devono avvenire prima del closing.
Un equivoco comune è credere che la lettera di intenti sia sempre non vincolante o, al contrario, sempre vincolante. In realtà può essere strutturata in modo ibrido: alcune parti possono essere dichiarate espressamente non vincolanti, tipicamente prezzo indicativo e struttura dell’operazione, mentre altre possono essere vincolanti, come riservatezza, esclusiva, legge applicabile, ripartizione dei costi, divieto di sollecitazione del personale e modalità di gestione delle informazioni. La chiarezza su questa architettura è uno dei punti più importanti nella redazione.
Quando conviene redigerla e quando può essere superflua
La LOI conviene quando la transazione è complessa, quando il prezzo dipende da variabili che richiedono verifiche, quando ci sono più soci, quando l’azienda ha contratti rilevanti, debiti, contenziosi, proprietà intellettuale o un patrimonio significativo. Conviene anche quando l’acquirente deve coinvolgere finanziatori o organi interni di approvazione e ha bisogno di un documento che dimostri l’avanzamento della trattativa. È utile, inoltre, quando il venditore vuole “bloccare” un soggetto seriamente interessato, evitando che la trattativa venga usata solo per raccogliere informazioni e poi abbandonata.
Può essere superflua in operazioni piccole e lineari, con prezzo già definito, tempi brevi e scarso rischio informativo. Tuttavia, anche in queste situazioni una LOI snella può prevenire frizioni, soprattutto se c’è una fase di accesso a dati sensibili o se serve regolare un minimo di riservatezza. In sostanza, la LOI non è obbligatoria, ma diventa uno strumento di gestione del rischio e dell’efficienza negoziale. Se la trattativa richiede fiducia e scambio di informazioni, la lettera di intenti è spesso il “ponte” che consente di procedere in modo ordinato.
Struttura generale: come impostare una lettera chiara, leggibile e negoziabile
Una buona lettera di intenti deve essere scritta in modo operativo e verificabile. Il testo non deve essere un tema narrativo, ma un documento di lavoro. La struttura tipica inizia con l’identificazione delle parti, prosegue con l’oggetto dell’operazione e con la descrizione della partecipazione da acquistare, introduce il razionale e il contesto della trattativa, e poi entra nel merito dei punti economici e procedurali. È essenziale usare definizioni coerenti, ad esempio definire “Società”, “Quote”, “Prezzo”, “Closing”, “Data di Efficacia”, e riutilizzare sempre le stesse parole per evitare interpretazioni divergenti.
La leggibilità è un criterio legale oltre che pratico. In una LOI, l’ambiguità è il nemico: più un passaggio è vago, più diventa terreno di scontro nella fase contrattuale. Allo stesso tempo, non bisogna cadere nell’eccesso opposto di trasformare la LOI nel contratto definitivo: se è troppo dettagliata e contiene obbligazioni che sembrano già finali, rischia di essere interpretata come accordo vincolante complessivo, anche quando le parti volevano mantenere flessibilità. Il punto di equilibrio è scrivere abbastanza da rendere la trattativa seria e guidata, ma non così tanto da anticipare ogni clausola del contratto di cessione.
Identificazione delle parti e rappresentazioni iniziali: la base formale che evita problemi
La parte iniziale deve indicare con precisione chi sta acquistando e chi sta vendendo. Se il venditore è una persona fisica, vanno indicati dati essenziali e la sua qualità di titolare delle quote. Se il venditore è un veicolo societario, serve indicare la legale rappresentanza e i poteri di firma. Anche la società target va identificata con denominazione, sede, codice fiscale o partita IVA, e forma giuridica.
Un passaggio spesso trascurato riguarda la titolarità e la disponibilità delle quote. In questa fase non si entra ancora nel dettaglio delle garanzie, ma è opportuno inserire un’affermazione di principio secondo cui il venditore dichiara di essere legittimato a disporre delle quote e che, salvo quanto emergerà in due diligence, non ci sono vincoli occulti incompatibili con la cessione. Questo non sostituisce le dichiarazioni e garanzie del contratto definitivo, ma crea un primo presidio e mette il tema sul tavolo.
Oggetto dell’operazione: descrivere quote, percentuale, diritti e vincoli
La LOI deve dire cosa si compra. Sembra banale, ma nelle società con più categorie di partecipazioni, diritti particolari, patti parasociali o clausole statutarie, “comprare il 30%” può significare molte cose. Occorre indicare la percentuale, la classe delle quote se esiste, e se l’operazione include anche diritti accessori. È utile chiarire se l’acquirente mira al controllo o a una partecipazione di minoranza, perché da questo dipendono governance, deleghe, diritti di veto e composizione degli organi.
Va considerato il tema delle limitazioni al trasferimento. Nelle S.r.l. sono frequenti clausole di prelazione, gradimento o lock-up nello statuto o nei patti. La LOI dovrebbe riconoscere che il closing è subordinato all’ottenimento di eventuali consensi necessari e alla rinuncia o gestione delle prelazioni. Non serve indicare già l’intera procedura, ma è utile dichiarare che l’operazione dovrà rispettare i vincoli societari e che le parti coopereranno per adempiere agli adempimenti.
Prezzo e meccanismi economici: come scrivere numeri e formule senza creare trappole
La parte economica è spesso la più delicata. Una LOI può indicare un prezzo fisso oppure un range o una formula. Quando il prezzo dipende da verifiche, è comune ancorarlo a indicatori come posizione finanziaria netta, capitale circolante, EBITDA, o a una perizia. In ogni caso, la lettera deve spiegare la logica del prezzo: se è un importo “equity value”, quindi da rettificare per debiti e cassa, oppure un “enterprise value” da cui poi si deriva l’equity. Anche senza usare tecnicismi eccessivi, è fondamentale chiarire se esiste un aggiustamento prezzo al closing e come verrà calcolato.
Un punto centrale è la distinzione tra prezzo e modalità di pagamento. La LOI deve indicare se il pagamento sarà in un’unica soluzione al closing o in più tranche, se è previsto un deposito, se esiste una componente differita, oppure un earn-out legato a risultati futuri. Qui il rischio di ambiguità è alto: una componente variabile, se descritta male, diventa quasi impossibile da applicare e genera contenziosi. Anche in una LOI, se si introduce un earn-out bisogna almeno definire il parametro di performance, il periodo di misurazione, i criteri contabili di riferimento e chi controlla i dati. Non serve scrivere tutte le clausole, ma serve evitare formule che poi si rivelano non misurabili.
Quando l’acquirente prevede un finanziamento bancario o un apporto di capitale, è prudente inserire la condizione che il perfezionamento sia soggetto all’ottenimento delle risorse, se davvero è un elemento essenziale. Se questa condizione non viene indicata e poi il finanziamento non arriva, l’acquirente rischia di trovarsi esposto a responsabilità negoziale o a contestazioni sulla serietà della proposta.
Due diligence: come disciplinare accesso ai dati e perimetro delle verifiche
La due diligence è il processo di verifica legale, fiscale, contabile e operativa della società target. La LOI deve stabilire che l’acquirente avrà accesso a informazioni e documenti e deve fissare un perimetro e una durata. È utile indicare che l’accesso avverrà tramite data room, con regole di riservatezza e tracciabilità, e che il venditore collaborerà in modo ragionevole. È altrettanto utile chiarire che eventuali criticità emerse potranno portare a rinegoziazione del prezzo, a richieste di indennizzo o a condizioni sospensive aggiuntive, senza che ciò sia considerato un comportamento scorretto.
La LOI dovrebbe anche gestire il tema della gestione aziendale nel frattempo. Se la trattativa dura settimane o mesi, l’acquirente vuole evitare che la società cambi profilo di rischio. Per questo si inseriscono spesso impegni del venditore a condurre l’attività nel normale corso, evitando operazioni straordinarie, distribuzioni anomale, assunzioni o licenziamenti significativi, nuovi debiti importanti o modifiche contrattuali rilevanti senza consultazione. Anche qui bisogna stare attenti al vincolo: si possono formulare come “impegni vincolanti” limitati e ragionevoli, perché servono a proteggere il valore durante la negoziazione.
Condizioni sospensive e prerequisiti: cosa deve accadere prima del closing
La LOI deve dichiarare chiaramente quali eventi sono necessari per arrivare al closing. Tipicamente rientrano la conclusione soddisfacente della due diligence, l’approvazione degli organi societari dell’acquirente, l’ottenimento di consensi di terzi, l’assenza di eventi negativi rilevanti, e la definizione del contratto definitivo con un contenuto coerente con i principi concordati. Se l’operazione implica autorizzazioni regolamentari o verifiche antitrust, è opportuno menzionarle, anche solo come condizione, perché incidono su tempi e rischi.
Nel caso di società con più soci, può essere rilevante anche l’impegno a far aderire altri venditori o a raccogliere procure. Nelle S.r.l. con molte micro-quote, una cessione può diventare logisticamente complessa: la LOI può prevedere che il venditore principale garantisca la disponibilità degli altri soci o che l’operazione sia condizionata alla vendita di una percentuale minima.
Riservatezza, esclusiva e non sollecitazione: clausole “procedurali” che spesso sono le più vincolanti
La riservatezza è quasi sempre una clausola vincolante. Serve a proteggere informazioni commerciali, liste clienti, prezzi, contratti e dati strategici. La LOI dovrebbe indicare cosa è confidenziale, per quanto tempo dura l’obbligo, a chi si possono divulgare le informazioni, e con quali cautele. È tipico consentire la divulgazione a consulenti legali e finanziari dell’acquirente, purché vincolati a loro volta alla riservatezza.
L’esclusiva, se prevista, significa che il venditore si impegna a non negoziare con altri potenziali acquirenti per un periodo definito. Questa clausola è estremamente sensibile: per l’acquirente è un modo per investire tempo e denaro nella due diligence senza il rischio di essere “scavalcato”; per il venditore è una limitazione che deve essere compensata dalla serietà della proposta e da tempi ragionevoli. Una LOI ben scritta specifica la durata dell’esclusiva e cosa accade se l’acquirente non rispetta le tempistiche concordate o se la trattativa si arena.
La non sollecitazione riguarda tipicamente dipendenti e clienti. Se l’acquirente accede a dati sensibili e poi l’operazione non si conclude, il venditore vuole evitare che l’acquirente contatti direttamente personale chiave o clienti strategici. Anche questo è spesso vincolante e deve essere bilanciato: la due diligence commerciale a volte richiede contatti, ma devono essere autorizzati e regolati.
Vincolante o non vincolante: come evitare equivoci legali e contenziosi
Uno degli snodi più delicati è dichiarare esplicitamente quali parti della lettera di intenti per l’acquisto di quote societarie sono vincolanti e quali no. Il modo corretto è inserire un paragrafo che stabilisca che, salvo specifiche clausole indicate, la lettera rappresenta solo un’espressione di intenti e non obbliga le parti a concludere l’operazione. Nello stesso paragrafo si elencano le clausole che invece sono vincolanti, come riservatezza, esclusiva, costi, legge applicabile, foro competente o arbitrato, e obblighi di condotta nel periodo di negoziazione.
Questo non è solo formalismo. In Italia, anche una LOI dichiarata non vincolante può generare responsabilità se una parte interrompe le trattative in modo scorretto, perché esistono principi di buona fede e correttezza precontrattuale. Una redazione chiara aiuta a dimostrare che le parti avevano compreso natura e limiti dell’impegno. Inoltre, evita che un giudice o un arbitro possa interpretare il documento come un “preliminare” mascherato se contiene troppi elementi tipici del contratto definitivo.
Aspetti societari specifici: statuto, patti parasociali e governance post-acquisto
L’acquisto di quote societarie non è solo un trasferimento economico: cambia spesso la governance. Se l’acquirente entra in minoranza, potrebbe chiedere diritti informativi rafforzati, nomina di un amministratore, quorum qualificati per certe decisioni o clausole di exit. Se entra in maggioranza, potrebbe richiedere il controllo della gestione, la modifica di deleghe, o la revisione dei patti parasociali. La LOI è il luogo giusto per fissare i principi della governance post-closing, senza scendere nella minuzia statutaria. È però importante riconoscere l’esistenza di eventuali patti e la necessità di coordinare l’operazione con tali accordi.
Se lo statuto contiene clausole di prelazione o gradimento, come spesso accade nelle S.r.l., la LOI deve tenere conto dei tempi e dei passaggi. Anche la forma della cessione è rilevante: nelle S.r.l. la cessione quote richiede normalmente forme e adempimenti specifici e produce effetti verso la società con iscrizioni e comunicazioni. La LOI non deve diventare un manuale notarile, ma deve almeno prevedere che il closing avverrà con le formalità di legge.
Stile di scrittura: tono, precisione e coerenza terminologica
La qualità di una LOI non si misura solo dai contenuti, ma anche da come sono scritti. Un tono professionale e neutro riduce la conflittualità. La terminologia deve restare costante: se chiami “Società” la target, non alternare con “azienda”, “impresa” o “società oggetto”. Se definisci “Prezzo”, non alternare con “corrispettivo” senza motivo. Evita aggettivi vaghi come “adeguato”, “congruo”, “significativo” senza spiegazione, perché in una trattativa possono diventare micce. Una buona LOI rende ogni passaggio verificabile e collegato a un fatto, a una data, a un evento.
Un altro accorgimento è separare chiaramente i principi economici dalle clausole procedurali vincolanti. Questo aiuta sia la negoziazione sia la gestione del rischio legale. Se tutto appare sullo stesso piano, la controparte può temere di firmare qualcosa di troppo impegnativo e rallentare la trattativa.
Errori tipici che rendono la lettera inefficace o pericolosa
Un errore comune è scrivere una LOI troppo generica, con frasi che non impegnano nessuno e non guidano nulla. In quel caso diventa un pezzo di carta che non riduce i rischi e non accelera. L’errore opposto è trasformarla in un contratto definitivo mascherato, introducendo obblighi eccessivi o garanzie dettagliate senza avere ancora fatto due diligence. Questo può irrigidire le posizioni e aumentare il rischio che la LOI venga interpretata come vincolante nella sua interezza.
Un’altra criticità è non affrontare i punti “scomodi” come debiti, contenziosi, garanzie, dipendenze da clienti chiave o contratti essenziali. La LOI non deve risolvere tutto, ma deve riconoscere i temi che potrebbero cambiare la struttura dell’operazione. Se la lettera ignora aspetti notoriamente critici, la fase successiva diventa una sorpresa continua e la trattativa rischia di saltare.
Infine, è rischioso non definire tempistiche e responsabilità procedurali. Senza date, scadenze e un percorso, l’esclusiva diventa fonte di tensione, la due diligence si trascina e le parti perdono fiducia. Anche se le scadenze sono indicative, scriverle aiuta a mantenere disciplina.
Luca Menoni, esperto del fai da te e appassionato di lavori domestici, è l'autore dietro Menostorie.com, sito che è diventato un punto di riferimento per chi cerca consigli pratici e guide dettagliate su come affrontare le sfide quotidiane della casa. Con anni di esperienza alle spalle, Luca condivide le sue conoscenze su come eseguire lavori domestici in modo efficiente e offre anche preziosi consigli per i consumatori su come scegliere i migliori prodotti e servizi per la casa.